10月12日起，日軍第18師團(tuán)在惠陽大亞灣下涌、鹽灶等處強(qiáng)行登陸，中國守軍第一五一師僅有一個營在當(dāng)?shù)夭挤?，遭日軍轟炸，死傷慘重。日軍登陸后分三路西進(jìn)，中國第四戰(zhàn)區(qū)副司令兼第十二路某團(tuán)總司令余漢謀，指揮部隊(duì)拒敵，卻因政府軍兵力不濟(jì)、民眾自衛(wèi)隊(duì)力量太弱而節(jié)節(jié)敗退。10月15日惠陽失守，10月16日博羅淪陷。余漢謀遂重新調(diào)整部署，以第一八六師主力守增城及羅浮山地區(qū)，第一五八師守增城之西的聯(lián)和圩，第一五四師守增城之東的朱村、中新，獨(dú)立第二十旅和獨(dú)立第二團(tuán)守增城之北的正果，以抗日軍。

10月17日18時，日軍進(jìn)入增城以東的湖鎮(zhèn)，與守軍對峙。10月18日拂曉，日軍先遣隊(duì)包圍攻擊顯崗、石坳，守軍一五三師第四五九旅旅長鐘芳峻犧牲，官兵傷亡甚大。日軍繼續(xù)向長寧推進(jìn)，又遭第一八六師狙擊。至14時，日軍以坦克掩護(hù)步兵沖擊，一八六師敗退。

16時，日軍占領(lǐng)福田。而另一股日軍則由龍華迂回攻增城西北，被獨(dú)立軍第二十旅阻截于正果地區(qū)。10月19日，日軍集中1.5萬余人，分兩路進(jìn)擊增城縣城。9時30分，日機(jī)轟炸增城縣城，地面部隊(duì)強(qiáng)渡增江，直插縣城。戰(zhàn)到14時，一八六師擊退日軍。16時，日軍增援部隊(duì)到達(dá)，在飛機(jī)支援下，再次猛攻。至23時左右，日軍的便衣隊(duì)及部分正規(guī)軍突入縣城以北。

其時，余漢謀已調(diào)其他部隊(duì)及集團(tuán)軍所有裝甲戰(zhàn)車到增城增援，但未能擊退來敵。10月20日8時，日軍突破一八六師防線，10時占領(lǐng)縣城以西的鐘崗。一八六師孤立無援，退向鐘落潭，14時縣城遂告失守。余漢謀見勢不妙，令第十二集團(tuán)軍主力向佛岡、從化、新豐等地轉(zhuǎn)移，留獨(dú)立第六旅防守龍眼洞、蘿崗，自己卻連夜乘車到清遠(yuǎn)去了。

10月20日5時，日軍強(qiáng)攻正果東南面的白面石陣地，獨(dú)立第二十旅第三團(tuán)第二營營長黃植虞率領(lǐng)全營官兵，利用有利地形奮勇抵抗，日軍攻擊受挫。7時，日機(jī)轟炸守軍陣地，步兵發(fā)起猛攻。守軍第四、五連連長勞中逸、張任君負(fù)傷仍不下火線，組織士兵以輕重機(jī)槍猛烈掃射敵人，連續(xù)擊退日軍。

戰(zhàn)至9時，日軍增援兵力又到，輪番沖擊下，突破黃沙壩坳第五連陣地。幸預(yù)備隊(duì)第六連及時反擊，奪回黃沙壩坳陣地。

11時，日軍炮火更猛烈，電話線被炸斷，守軍的上下聯(lián)絡(luò)及彈藥補(bǔ)給已極困難。營長黃植虞收集500多枚手榴彈，準(zhǔn)備集中投擲以抗擊敵人。12時，日軍分五路強(qiáng)攻白面石陣地，傳達(dá)兵張德勝、黃標(biāo)也參加到投擲集束手榴彈的隊(duì)伍中，給日軍以較大的殺傷力。

但是，在滾滾硝煙中，日軍仍勢兇夾狠，終于進(jìn)入肉搏戰(zhàn)。中國官兵奮勇與敵人肉搏近一小時，終于擊退日軍。但是，日軍接著施放燃燒彈，守軍陣地的林木燃起熊熊大火，日軍步兵乘機(jī)沖鋒。守軍依然不懼，以輕重機(jī)槍火力使日軍遭受重創(chuàng)，至16時前仍堅(jiān)守陣地，掩護(hù)了該旅主力安全轉(zhuǎn)移。此后，第二營以部分兵力佯作反攻，迷惑敵人，營主力則向從化方向撤退。此次狙擊戰(zhàn)，日軍死傷164人，陣前遺尸40具；

守軍二營官兵傷亡200余名。后來，當(dāng)?shù)匕傩諡榧o(jì)念陣亡將士，在愛國人士王雁門等發(fā)動下，在白面石村前的老虎石崗頂建抗日陣亡烈士墓，并在黃沙壩坳建抗日陣亡烈士紀(jì)念亭(此亭后來毀壞，1985年白面石村民集資重建)。

10月21日6時，已占領(lǐng)增城的日軍分兩路進(jìn)軍，一路攻進(jìn)從化，另一路向廣州市區(qū)進(jìn)逼。8時，日軍與守蘿崗的獨(dú)立第九旅開戰(zhàn)，守軍退到太和。15時30分，日軍的獨(dú)立輕裝甲車中隊(duì)沖進(jìn)廣州市。17時30分，龍眼洞的守軍被擊潰，隨后日軍攻進(jìn)沙河，廣州遂告失守。